公元前555年的夏天，齐国志在取代晋国，成为天下霸主，遂大军压境鲁国北部。晋平公闻讯，果断下令元帅荀偃统大军前去讨伐，以解鲁国之危。 当年十月，晋军东渡黄河，与来自宋、卫、郑、曹、莒、邾、藤、薛、杞、小邾等十国的联军，在鲁国境内的济水南岸会师。随后，众军浩浩荡荡贵州橡塑专用胶厂，直扑齐国而去，气势如虹。

齐灵公得知此讯，亲自率大军迎敌。双在平阴城下（今山东平邑）展开战幕，紧张的气氛弥漫在战场上空。齐灵公的谋士曾建议分兵把守平阴以南泰山余脉的险要之地，但齐灵公固执己见，选择沟垒、掘堑而守，以期凭险固守。 晋军则料定齐军不会轻易主动出战，决定正面主力进攻平阴，同时派迂回部队穿越鲁、莒两国国境，翻越沂蒙山区直袭齐国都临淄。主帅荀偃精心策划，准备以虚张声势扰乱敌军心智。他命中军元帅士匄去见与自己素有旧谊的齐国大夫子，声称：晋军联十国大军，千辆战车疾驰临淄，若都失陷，各国陷灭顶之灾。贵国不早作备，怎能保全？实际上，荀偃夸大了兵力，他的真正目的是借此挑动齐军惊恐。

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为了加心理威慑，荀偃还布下迷魂阵。他命士兵在平阴以南山泽险地摆出的阵势，制作大量草人蒙上衣甲，立于战车之上，战车仅人驾乘，车后拖曳断木树枝，扬起尘土遮天蔽日。这样来，齐军远远望去，PVC管道管件粘结胶以为晋军众多如林，气势如虹。 万事俱备，荀偃亲自督上、中、下三军，从左、中、右三个向同时进攻平阴城。齐灵公登上平阴东北的巫山（今山东肥城西北）眺望，只见山泽险要之处旗帜翻飞，车马奔腾，尘土滚滚，眼前景象震撼人心。齐灵公顿时心生畏惧，误以为晋军与诸侯联军兵力远己，当即下令撤军，趁夜向东仓皇逃离。

夜幕下，晋军听得齐军马嘶声声，次日凌晨又见平阴城上群鸟盘旋，知晓齐军已全线溃退，遂占平阴，并展开猛烈追击。齐军撤退之时，士气崩溃、人人自危，加之内部长期勾心斗角、损兵折将，整个部队几乎丧失战斗力。齐灵公只顾逃命，路奔向临淄城。 12月3日，晋军主力与迂回部队在临淄会师，四面围城展开攻坚。齐灵公率部突围，逃向邮棠（今山东即墨县南）。平阴之战中，晋及诸侯联军在数量上略占优势，但并非对。若说齐灵公因战略失误致战败，倒不如说，他被荀偃巧妙布下的虚张声势吓破了胆，从而引发场惨败。 因此，平阴之战成为春秋时期以虚张声势取胜的经典战例，也展现出智慧与心理战术在古代战争中的重要作用。

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